株式会社の解散・清算結了の登記

解散および清算結了手続きの大まかな流れは次のとおりです。

債権者保護手続き（官報公告など）に最低２か月を要しますので、清算結了までには少なくとも２か月半以上はかかります。

１．株主総会で解散を決議する

会社の解散事由には「定款で定めた存続期間の満了」や「定款で定めた解散事由の発生」などもありますが、定款にそのような定めがある会社はあまり見たことがありません。

実際には、株式会社が解散する場合にはほぼ「株主総会の決議による解散」と思います。

この場合の株主総会の決議は特別決議となります。

２．清算人の選任

解散の決議をしただけでは会社の法人格は無くなりません。

清算人による清算事務を完了し、清算結了をした時点で会社は完全に消滅します。

定款に清算人に誰がなるのか？という規定があれば、定款の定めに従って清算人が就任しますが、株主総会で清算人を選任することも出来ます。

定款に清算人の定めが無く、株主総会で清算人を選任しない場合には、取締役が清算人となります。（法定清算人といいます）

取締役や代表取締役は全員退任となりますが、監査役は退任しません。

３．解散および清算人就任の登記

ここで一旦、解散および清算人選任の登記を法務局に申請します。

清算結了に至るまで、清算会社として存続して清算事務を行います。

４．清算人による清算事務、債権者保護手続き

清算人により清算事務、債権者保護手続きを行います。

また、清算人は解散時の財産目録や貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受けます。

①現務の終了

②債権の回収

③債務の弁済

④財産の換価・処分

⑤官報への解散公告（会社の債権者に対して、最低２か月を下らない一定の期間内に債権の申し出をするように公告）

官報に公告してから最低２か月は清算結了することが出来ないことを意味しています。

官報への掲載が必要な場合（解散公告に限らず）には、私は兵庫県官報販売所に申し込みをしています。

⑥知れたる債権者には個別に債権の申し出の催告

５．税務署等への異動届、解散確定申告書の提出

当事務所では行っていません。

ご希望があれば税理士さんをご紹介し、連携して対応しております。

６．残余財産の確定・分配および税務署への清算確定申告

残余財産が確定したら、株主に対して残余財産の分配をします。

残余財産がプラスの場合は分配しますが、残余財産がマイナスになる場合もあります。

残余財産がマイナスの場合には債権放棄を受けるなどする必要があります。

この場合、債務免除益の問題が発生することもありますので、税理士さんと連携して手続きをすすめます。

７．税務署への清算確定申告

清算が確定したら、税務署に清算確定申告書を提出します。当事務所では行っていません。ご希望があれば税理士さんをご紹介します。

８．決算報告書の作成および株主総会での承認

清算人は決算報告書を作成し、株主総会で承認を得ます。

９．清算結了登記の申請

株主総会での決算報告書の承認決議から２週間以内に、法務局に清算結了登記を申請します。

10．税務署等への清算結了の届出